D&O-Risiken im Zeitalter verschärfter Anti-Greenwashing-Regulierung

Warum Greenwashing zu einem der Top-Risiken für Manager wird

Nachhaltigkeit ist vom „Nice-to-have“ zum Wettbewerbsvorteil geworden: Produkte, Lieferketten und ganze Unternehmensstrategien werden in Werbung, Investor Reports oder Produktverpackungen zunehmend über ökologische Merkmale positioniert. Verbraucher:innen achten bei ihren Kaufentscheidungen immer mehr auf Nachhaltigkeit. Das steigert den Anreiz für Unternehmen ihre Produkte in grünem Licht zu präsentieren – auch, wenn sie es nicht sind.

Daher hat der Bundestag am 19. Dezember 2025 die Ergänzung des UWG um Anti-Greenwashing-Regelungen beschlossen, denen der Bundesrat im Januar 2026 zustimmte. Ab dem 27. September 2026 sollen diese neuen Vorgaben gelten, die strengere Maßstäbe und spezifische Verbote schaffen, um Greenwashing effektiver bekämpfen zu können.

Das macht das Marketing-Risiko nicht nur zu einer Reputationsfrage, sondern nun auch zu einem sich verschärfendem Governance- und Haftungsthema: Wenn Nachhaltigkeitsaussagen als irreführend eingestuft werden, drohen Abmahnungen, Unterlassungsanspruche und potenziell Schadenersatz auch ohne dass zum Teil der Beweis der Irreführung geführt werden muss. Das wirkt sich in Folge auf die Exponierung von Vorstand und Geschäftsführung aus, die solche Aussagen verantworten, freigeben oder nicht ausreichend kontrollieren.

Was das neue UWG für Unternehmen bedeutet

Das Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) regelt, wie Unternehmen im Markt auftreten dürfen. Das Ziel ist es, Verbraucher oder Mitbewerber vor irreführenden, aggressiven oder unlauteren Geschäftspraktiken zu schützen. Damit setzt es klare Grenzen für Marketing und Kommunikation von Unternehmen und soll so einen fairen und transparenten Wettbewerb sicherstellen. Für Unternehmen bedeutet das, dass alle geschäftliche Handlungen den Maßstäben des UWG unterliegen – so auch Marketing oder öffentliche Kommunikation.

Das verschärft die Anforderungen an Werbeaussagen: Begriffe, wie nachhaltig, klimaneutral oder umweltfreundlich dürfen nur dann eingesetzt werden, wenn sie direkt erläutert oder ein unabhängiges, anerkanntes Siegel sie zertifiziert. CO2-Kompensation allein reicht nicht mehr aus, um ein Produkt oder eine Dienstleistung als klimaneutral darzustellen. Aussagen müssen nachweisbar, belegbar und überprüfbar sein. Insbesondere, wenn sie sich auf zukünftige Umwelt- oder Klimaziele beziehen.

Mit der Erweiterung des UWG um Anti-Greenwashing-Regelungen rücken Nachhaltigkeitsaussagen stärker in die Verantwortung von Unternehmensführung und Management. Aus D&O-Sicht ist entscheidend: Nicht nur die Aussage selbst, sondern auch deren Entstehung, Prüfung und Freigabe wird haftungsrelevanter.

Neue Haftungsszenarien

Mit den verschärften Vorgaben entstehen neue und teils deutlich ausgeweitete Haftungsszenarien für Führungskräfte: Governance-Risiken. Reporting- und Offenlegungsrisiken, Marketing- und Produktrisiken.

Governance-Risiken ergeben sich insbesondere dann. Wenn interne Kontrollsysteme für Nachhaltigkeitsaussagen unvollständig sind oder eine klare Kontrolle der ESG-Strategie und -Kommunikation fehlt.
Durch unvollständige oder inkonsistente Nachhaltigkeitsangaben entstehen Reporting- und Offenlegungsrisken. Im Kontext neuer europäischer Berichtsstandards (ESRS) können Falschaussagen gegenüber Investoren, Kunden und Konsumenten oder Aufsichtsbehörden leicht zu Vorwürfen mangelnder Sorgfalt führen.

Marketing- und Produkt-Risiken resultieren vor allem aufgrund von Werbeaussagen, die nicht konkret formuliert sind, oder durch einen unzulässigen Einsatz von Labels oder Siegeln. Das kann nicht nur wettbewerbsrechtliche Konsequenten haben, sondern auch in der Folge eine direkte persönliche Haftung von Vorständen oder Geschäftsführenden nach sich ziehen.

Zentral ist hier auch das erhebliche Reputationsrisiko: Greenwashing-Vorwürfe können über soziale Netzwerke zu regelrechten „Shitstorms“ oder Boykottaufrufen führen.

Underwriting-Strategien für das neue Risikoumfeld

Für das Underwriting gewinnen ESG-bezogene Fragestellungen deutlich an Gewicht. Eine schärfere Risikoanalyse umfasst zunehmend die Prüfung von Governance-Strukturen, klaren Verantwortlichkeiten und definierte Prozesse zur Validierung von Umwelt- und Nachhaltigkeitsaussagen. Auch regelmäßige externe ESG-Audits spielen eine immer größere Rolle.

Für die Zeichnungspolitik bedeutet das eine stärkere Risikodifferenzierung nach Branchen und ESG-Reifegraden. Denkbar sind zudem Sublimits oder Ausschlüsse für besonders risikobehaftete Marketing- und Nachhaltigkeitsaussagen. Gleichzeitig steigt die Nachfrage nach begleitenden Beratungs- und Präventionsleistungen.

Der Dialog zwischen Versicherern, Brokern und Versicherungsnehmern ist daher nach wie vor sehr zentral. In den Fokus des Austauschs treten immer stärker transparente ESG-Strategien, Reportings oder CO2-Kompensation sowie Zukunftsversprechen oder Lieferketten.

Wie sich Unternehmen dagegen wappnen können

Unternehmen sollten sich frühzeitig um ein robustes System zur Validierung von ihren nachhaltigen Produkt- und Unternehmensaussagen kümmern: d.h. regelmäßige interne und externe Audits und eine enge Abstimmung zwischen Marketing, Compliance, ESG-Verantwortlichen und Geschäftsführung.

Zentral ist auch ein klar definierter Krisenreaktionsplan für den Umgang mit kritischen Werbeaussagen. Sinnvoll wäre hier eine ergänzende D&O-Versicherung, die über die reine Schadensbegrenzung hinausgeht und auch Beratungs- oder Krisenkommunikationsleistungen einschließt, wie bei Beazley.

Anti-Greenwashing: Das neue Top-Risiko der Manager-Haftung

Das erweiterte UWG macht Greenwashing zu einem strategischen, rechtlichen und finanziellen Risiko. Für D&O-Broker und Underwriter entsteht damit ein neues zentrales Prüf- und Beratungsfeld.

Unternehmen müssen sich frühzeitig auf die neuen Anforderungen vorbereiten, um Vertrauen aufzubauen und ihre Nachhaltigkeitskommunikation langfristig glaubwürdig zu gestalten.